威尔士卡迪夫城堡:38.48億商譽減值背后:東方精工與普萊德隔空互掐,誰在說謊?

來源:鉅大LARGE    2019-11-18    點擊量:148

卡迪夫城球场 www.wlvaik.com.cn 東方精工(002611.SZ)旗下子公司“羅生門事件”愈演愈烈,雙方仍在隔空互掐,各執一詞。


5月6日晚,東方精工發布說明公告稱,注意到全資子公司普萊德新能源電池科技有限公司(下稱普萊德)管理層召開發布會對普萊德2018年度財務數據和審計等事項進行說明。對此,東方精工稱此次發布會均系普萊德原股東推薦至普萊德任職的管理人員利用職務之便單方面發起之行為,該行為和有關聲明內容均未經普萊德董事會批準,未獲得普萊德股東確認和授權,且聲明內容存在諸多誤導性內容,與實際情況不符。


東方精工還稱,關于普萊德2018年財務數據的審計調整事宜及業績補償承諾人的業績補償事宜,公司與普萊德原股東及其委派的普萊德管理人員溝通,但由于業績補償事項與普萊德原股東存在重大利益沖突,目前依舊未能達成一致。


界面新聞記者了解到,普萊德管理層于5月6日下午召開了發布會,稱其業績“被虧損”,并稱東方精工和立信會計師事務所對該公司的審計存在問題。這也意味著,東方精工和普萊德管理層之間的爭議徹底公開化。


雙方的爭議始于東方精工在4月17日發布的年報,經其聘請的年審機構立信會計師事務所審計確認,2018年普萊德實現營收約42.44億元,凈虧損近2.19億元,扣非凈利潤-2.17億元。因未完成2018年的業績承諾,東方精工要求原股東補償業績約26.45億元。


同時,東方精工對普萊德計提約38.48億元的商譽減值,直接導致東方精工去年虧損近38.76億元。年報還指出,普萊德與原股東寧德時代(300750.SZ)、福田汽車(600166.SH)的關聯交易有失公允,故將普萊德與寧德時代關聯采購定價不公允部分調整為增加資本公積,且普萊德向寧德時代購買動力電池產品再銷售給福田汽車(由寧德時代直接發貨給福田汽車)形成的關聯交易所產生的利潤不予確認。


普萊德是國內第三方動力電池Pack供應商,致力于為新能源汽車生產廠商提供動力電池整體解決方案。2016年東方精工向寧德時代、福田汽車、北大先行、北汽產投、青海普仁等5名對象以發行股價和現金支付方式合計作價47.51億元、溢價近20倍收購普萊德100%股權,東方精工由此從一家瓦楞紙箱包裝設備企業涉足汽車核心零部件領域,去年這兩大板塊營收占比分別約為64%、36%。


收購之時原股東還承諾,普萊德2016年至2019年經審計的累計扣非凈利潤不低于14.98億元,每個年度分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5.00億元。根據東方精工發布的數據,普萊德2016年至2018年實際完成的業績分別約為3.33億元、2.61億元、-2.17億元,即2018年未完成業績承諾,故提出業績補償。


普萊德業績承諾和東方精工披露的實際業績情況資料來源:東方精工公告


不過,對于東方精工發布的普萊德去年業績情況,普萊德原股東寧德時代、福田汽車及普萊德管理層均無法表示認可。


在東方精工年報發布后,福田汽車率先于4月19日晚發聲稱,普萊德管理層批準報出的2018年度財務報表與東方精工年報披露的普萊德業績存在重大差異,不會認可東方精工計算的補償金額和計提商譽減值依據,并表示其與普萊德的交易價格符合市場化原則。寧德時代也在4月22日晚發布公告直言,東方精工公告的普萊德2018年度業績不符合實際情況,對普萊德與公司關聯交易公允性的判斷不客觀。


普萊德管理層則在發布會上披露,其認可的該公司在2018年凈利潤完成承諾凈利潤指標的近80%。按此說法,普萊德去年扣非凈利潤約為3.38億元,和東方精工所說的-2.17億元有5.55億元的差距。值得注意的是,依照普萊德管理層的說法,普萊德去年還是未完成4.23億元的業績承諾,但顯然相較東方精工的要求,補償金額會明顯縮減。


普萊德管理層和東方精工對于普萊德的審計情況也存在爭議。東方精工稱,普萊德原股東委派的管理層未在普萊德的原始財務報表或在經立信審計調整后的財務報表上簽字,導致普萊德2018年度審計報告尚未出具。對此普萊德管理層表示,其是在東方精工年報發布后才知道普萊德2018年虧損,事先東方精工及立信會計師事務所均未就此事與其溝通,且普萊德管理層沒有看到財務報表,無法簽字確認,事后向東方精工發出函件未得到回復,也未能和立信會計師事務所直接溝通。


普萊德管理層方面還稱,東方精工及立信會計師事務所對于普萊德2018年財務數據的調整明細缺乏事實依據、且與以前年度的會計處理互相矛盾;東方精工及立信會計師事務所在制造所謂的財務數據分歧后一直消極溝通,致使分歧無法解決,審計報告遲遲無法出具。普萊德管理層還指出,立信會計師事務所在普萊德2018年審計過程中存在重大瑕疵,且東方精工有選擇性的進行信息披露,涉嫌信息披露不完整及誤導投資者。


東方精工和普萊德及其原股東的分歧也引發了監管機構關注,深交所先后下發年報問詢函和關注函就有關事項要求東方精工作出說明。東方精工在5月5日晚間回復深交所關注函的公告中表示,立信會計師事務所對于東方精工2018年度財務報表已經獲取了充分、適當的審計證據,發表了標準無保留審計意見,其在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了東方精工合并及母公司財務狀況以及經營成果和現金流量。這也表明,東方精工認為立信會計師事務所對其和普萊德的財務審計均沒有任何問題。


另外,普萊德管理層還稱,東方精工遲遲未將重組時的配融募集資金用于普萊德規劃的募投項目,致使募投項目停滯。根據當初收購的相關約定,東方精工應該按照普萊德“溧陽基地新能源汽車電池研發及產業化項目”(下稱溧陽項目)的實際需求撥付10億元募集配套資金。


東方精工年報顯示,溧陽項目截至去年底投入6188萬元,投資進度為6.19%。至于剩余的募集資金,據普萊德管理層透露,東方精工在進行投資理財。對于普萊德管理層的諸多說法,東方精工在5月6日晚的公告中并未就其所稱的“不符”之處作出說明。


值得注意的是,在5月5日晚間的公告中,東方精工稱其收到普萊德原股東北大先行將剩余募集資金9.38億元用于繼續建設溧陽項目的臨時提案,但東方精工董事會認為該議案不符合有關規定,不予提交公司2018年度股東大會審議。這或許意味著,東方精工存在終止投資該項目的意圖。


普萊德管理層還“訴苦”稱,東方精工的行為導致普萊德經營直接受到影響,包括融資、投資、日常經營和員工信心等方面。普萊德管理層表示,將繼續保持公司正常經營,維持員工隊伍穩定,同時希望東方精工和立信會計師事務所能夠積極主動地與普萊德進行溝通,以期盡快消除雙方分歧。


東方精工在5月5日晚的復函公告中則表示,雙方的爭議和分歧將有可能持續,甚至有可能會進一步升級,從而有可能導致東方精工對普萊德失去有效控制的風險,其將采取一切必要措施盡最大可能確保其對普萊德的有效控制。但顯然,普萊德管理層的公開“控訴”,似乎顯示東方精工已無法有效控制普萊德。


目前來看,雙方誰是誰非仍無定論,雙方若想自證“清白”恐怕都得拿出令人信服的證據來,若無法通過有效溝通協商解決,后續也不排除仲裁和監管機構繼續介入的可能。如若遲遲無法解決或將影響普萊德業務經營,今年5億元的業績承諾恐也將平添變數。


東方精工在資本市場也深受困擾,其股價已連續四日持續下跌,市值蒸發近34億元,且最近三個交易日連續跌停,截至5月6日報收4.36元/股,市值約為80億元。


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